Bedrijfsoverdracht: aandelen of bezittingen en schulden verkopen

Wat gaat mee als je losse onderdelen verkoopt?

Bij een activa-passivatransactie leg je in de koopovereenkomst vast welke bezittingen en schulden de koper overneemt. De koper neemt ook de afgesproken contracten over. Geld op de bank, rekeningen die je nog moet betalen en andere schulden blijven meestal bij jou.

Wil je een lopend contract aan de koper overdragen? Dan maak je samen met de koper een akte: een document waarin jullie de overdracht vastleggen. De andere partij bij het contract moet meewerken. Ontbreekt de akte of die medewerking, dan gaat het contract niet geldig over.

Je kunt personeel niet zomaar buiten de verkoop houden

Draag je door een overeenkomst, fusie of splitsing een economische eenheid over die haar identiteit behoudt? Dan is er een overgang van onderneming. Een economische eenheid is een geheel van georganiseerde middelen waarmee je een economische activiteit uitvoert.

Bij zo'n overgang gaan alle rechten en plichten uit de arbeidscontracten van je personeel automatisch mee naar de koper, omdat de wet dit verplicht.

Je mag een werknemer niet ontslaan alleen omdat je je bedrijf overdraagt. Dat geldt ook voor de koper.

Je werknemers houden dezelfde arbeidsvoorwaarden en hun dienstjaren. Als verkoper blijf je tot een jaar na de overdracht aansprakelijk voor de verplichtingen uit hun arbeidscontracten. Dat geldt alleen voor verplichtingen die zijn ontstaan vóór de overdrachtsdatum.

Wie verkoopt, bepaalt de belasting

Heb je de verkochte aandelen in privé? Dan betaal je over de verkoopwinst inkomstenbelasting in box 2, het deel van de aangifte voor inkomen uit een groot aandelenbelang. De winst is het verschil tussen je aankoopprijs en de verkoopopbrengst.

Zijn de verkochte aandelen van je holding-bv? Dan geldt de deelnemingsvrijstelling. Je holding betaalt dan niet direct vennootschapsbelasting over de verkoopwinst. De opbrengst blijft van de holding.

Keert de holding later winst aan je uit? Dan houdt de holding dividendbelasting in, een belasting op die winstuitkering. Je betaalt ook inkomstenbelasting in box 2 en verrekent daarmee de ingehouden dividendbelasting.

Verkoop je je eenmanszaak of vof? Dan betaal je inkomstenbelasting over de stakingswinst: het verschil tussen de waarde in je boekhouding en de werkelijke waarde van je bedrijf bij verkoop. Is de koper een vennoot, familielid of werknemer? Dan kun je de belasting soms doorschuiven naar de koper.

Wanneer breng je geen btw in rekening?

Verkoop je aandelen? Dan veranderen de bv en de onderneming niet voor de btw.

Draag je een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan over? Dan breng je geen btw in rekening als de koper de onderneming voortzet of van plan is dat te doen. Beoordeel dus wat je overdraagt en wat de koper ermee gaat doen.

De koper neemt bij die overdracht je btw-verplichtingen over. Je blijft zelf aansprakelijk voor eventuele btw-schulden tot het moment van overdracht. Na de registratie bij KVK stuurt de Belastingdienst je een brief over je laatste btw-aangifte. Die doe je over de aangifteperiode waarin je de onderneming overdroeg.

Schenken aan je opvolger is een andere keuze

Bij familieopvolging door schenking of erfenis kan de bedrijfsopvolgingsregeling gelden: een voorwaardelijke vrijstelling van schenk- of erfbelasting voor ondernemingsvermogen. De regeling geldt alleen als aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.